Содержание статьи:

Присоединение АО к ООО

Реструктуризация в предпринимательстве предполагает реорганизацию юридических лиц, сходных по направлению ведения бизнеса. Присоединение АО к ООО необходимо как механизм объединения активов для их успешного использования, чтобы выжить в условиях конкуренции и роста цен. Эта правовая процедура выбирается в качестве альтернативы прекращения деятельности присоединяемого общества.

Как присоединить АО к ООО

Создание более крупного общества позволяет улучшить деятельность и оптимизировать налогообложение. Смешанная реорганизация регулируется п. 1 ст. 57 ГК РФ. Присоединившиеся фирмы прекращают свое существования как юридические лица (ст. 53 ФЗ №14). Все права и обязательства передаются преемнику в лице ООО.

Пошаговая инструкция в 2017 году выглядит так:

  1. Общества проводят совместное собрание, на котором утверждают решение о присоединении, отраженное в протоколе.
  2. Общества заключают договор присоединения. Происходит передача имущества в соответствии с актом.
  3. Заполняется форма Р12003 о начале процедуры реструктуризации.
  4. Протокол и форма Р12003 подаются как в ПФР и ФСС, так и в регистрирующий орган (ИФНС), время ограничено 3 рабочими днями.
  5. Сведения о начале процедуры по реорганизации юридических лиц отражаются в качестве изменений в ЕГРЮЛ. Объявления о том, что произошло присоединение, нужно дважды в течение месяца подать в «Вестник государственной регистрации».
  6. Спустя 30 дней после второй публикации в ИФНС подается пакет документов: заявление по форме Р16003 о прекращении деятельности, договор о присоединении, а также передаточный акт и ксерокопии опубликованных в «Вестнике…» объявлений. К документам прилагается квитанция об уплате госпошлины.
  7. В устав ООО вносятся изменения.
  8. После принятия решения о реорганизации все заинтересованные лица (кредиторы, государственные органы) должны быть оповещены. Завершающий этап регистрации может наступить через 3 месяца с момента внесения сведений в реестр юридических лиц.

Договор присоединения АО к ООО

Образец договора находится в налоговой инспекции. Форма договора в обязательном порядке включает:

  • Сведения о названии и месте нахождения обоих объединяемых обществ.
  • Условия присоединения и порядок процедуры.
  • Порядок обмена акций и размер долей участников.

Формирование договора происходит на общем собрании участников, где принимаются основополагающие решения о внесении всех изменений и дополнений.

Реорганизация путем присоединения рекомендуется компаниям, у которых нет задолженностей перед кредиторами. Эти акционерные общества экономят немало средств и времени, проводя присоединение вместо ликвидации. При проведении процедуры присоединения риски минимальны, а преимущества значительны.

Присоединение к договору

Важная информация для организаций, не входящих в периметр Госкорпорации по атомной энергии «Росатом»!
Центр криптографической защиты АО «Гринатом» создан для защиты информации конфиденциального характера криптографическими методами.
В результате проверки службы безопасности/защиты активов Вам может быть отказано в заключении договора присоединения, без объяснения причины.
При этом просим обратить внимание, что данное решение относится только к присоединению к договору АО «Гринатом» и не влияет на возможность подписания договора с другими удостоверяющими центрами.

  1. Для контрагентов, имеющиx действующие договора с АО «Гринатом» или входящих в периметр Госкорпорации «Росатом»:

1.1. Заявление о присоединении к договору в двух экземплярах

Для контрагентов, не имеющий действующие договора с АО «Гринатом», внешние организации:

2.1. Заявление о присоединении к договору в двух экземплярах

2.2. Комплект учредительных документов, заверенных организацией:

Копия Устава (последняя актуальная редакция со всеми дополнениями, изменениями);

Выписка из ЕГРЮЛ (выданная не ранее чем за 30 дней до дня поступления договора на согласование);

Выписка (справка) из списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписка (справка) из реестра акционеров акционерного общества, выданная не ранее чем за 30 дней до дня поступления договора на согласование;

Документ, подтверждающий полномочия руководителя (приказ о вступлении в должность, выписка из протокола общего собрания акционеров и т.п.);

Форма Минэнерго (скан, подписанный руководителем предприятия, скрепленный печатью и заполненный эксель для внесения данных в ЕОС НСИ);

Карточка контрагента (подписанный руководителем предприятия и скрепленный печатью организации).

Сканированные копии документов отправляются по электронной почте в адрес: [email protected]

Оригиналы документов направляются по адресу: 115230, г. Москва, 1-й Нагатинский пр-д, д. 10, стр. 1, АО «Гринатом», Служба ДОУ (Административное управление), Договорной отдел почтой, пользователем или курьером.

Второй экземпляр зарегистрированного и подписанного заявления о присоединении, акты сдачи-приёмки оказанных услуг, счёт, счёт-фактура.

Проект соглашения о конфиденциальности, для подписания на предприятии (в случае отсутствия ранее подписанного соглашения) Проект приказа о назначении администратора безопасности и приказа о создании ОКЗ на предприятии.

Присоединение ООО: из каких этапов состоит процедура

Статьи по теме

Присоединение ООО – это вид реорганизации компании. ООО можно присоединить к другому ООО или к АО. Общее собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор с новой организацией. Каковы этапы процедуры.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Читайте в нашей статье:

Процедура присоединения включает в себя несколько этапов

Собственники бизнеса вправе присоединить его к другой организации. Особенности присоединения ООО состоят в том, что вторая организация (ООО или АО) не меняет названия, не проводит расчетов с контрагентам и продолжает работать. А компания, которую присоединяют, в прежнем виде существовать прекратит. Ее активы переоформят на новую организацию.

Читайте в Системе Юрист

Для присоединения ООО к другому ООО или АО следуйте пошаговой инструкции. Нужно:

  1. Принять решение о созыве общего собрания собственников бизнеса по вопросу присоединения к другой компании.
  2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
  3. Разработать договор о присоединении к АО или другому ООО и согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, которые участвуют в реорганизации.
  4. Если необходимо, получить согласие антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.
  6. Уведомить ИФНС о реорганизации.
  7. Уведомить кредиторов и рассчитаться с контрагентами, которые этого захотят.
  8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).
  9. Представить согласно закону сведения в территориальное отделение ПФР.
  10. Провести совместное общее собрание собственников реорганизуемых лиц.
  11. Зарегистрировать завершение процедуры присоединения ООО в ЕГРЮЛ. Прежнее юридическое лицо прекратит деятельность.

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Получить бесплатный доступ

О присоединении ООО к другой компании разрабатывают специальный договор

Реорганизацию ООО в форме присоединения к другому ООО или к АО регулируют правила главы 4 ГК РФ и корпоративное законодательство. В частности, нужно разработать договор о присоединении к новой организации. Юристы обществ совместно готовят такой договор. Это делают до проведения первого общего собрания, на котором буду голосовать за реорганизацию. Проект договора с обеих сторон подписывают руководители исполнительного органа каждого из обществ.

Обязательными условиями для договора присоединения ООО (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

  1. Перечень изменений и дополнений, которые потребуется внести в устав основной организации. Но сами изменения включают в устав только после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу.
  2. Порядок и срок проведения совместного общего собрания владельцев реорганизуемых компаний.

Исходя из обстоятельств реорганизации, стороны могут включить в договор иные необходимые им условия.

В некоторых случаях нужно получить согласие антимонопольного органа.

Решение о присоединении принимает общее собрание

Решение о том, что необходимо провести слияние двух ООО путем присоединение одного общества к другому или объединить компанию с АО, принимает общее собрание (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Этот вопрос относится к исключительной компетенции этого органа управления. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Собрание участников по этому вопросу проводят по общим правилам (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о присоединении должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). На встрече принимают решения о присоединении ООО к другой компании и об утверждении договора (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Итоги собрания фиксируют по общим правилам.

О процедуре извещают налоговую и кредиторов

В течение 3 рабочих дней после утверждения решения в налоговую инспекцию направляют письменное уведомление о начале реорганизации по форме № P12003 (утв.приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]). К уведомлению прилагается решение о присоединении ООО к АО или другому ООО. Уведомление должен подписать генеральный директор прежнего ООО (или лицо, которое действует от имени организации без доверенности). Также могут быть другие варианты, если в присоединении участвует не одна организация (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации). Уведомление подают в ту инспекцию, на территории которой находится компания. Если в городе действует Единый регистрационный центр, то подавать уведомление надо туда.

Например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46 по г. Москве. Инспекция опубликует данные о присоединении, внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст ООО лист записи реестра.

Сведения о реорганизации ООО и присоединении к другой компании публикуют дважды

Перед присоединением нужно уведомить контрагентов ООО о начале процедуры. В уведомлении указывают:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форму реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление о том, что состоится присоединение данного ООО к другой организации, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» два раза, по одному разу в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Кредиторы вправе потребовать от компании досрочного исполнения обязательств или прекращения их и возмещения связанных с этим убытков. Чтобы это сделать, нужно несколько условий:

  1. Права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  2. ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  3. Закон или соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить в судебном порядке и не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ООО обязано исполнить требования кредиторов до завершения процедуры присоединения. Например, внести долг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ). Компания должна рассчитаться со всем кредиторами, которые этого потребуют.

Потребуется провести совместное собрание владельцев реорганизуемых компаний

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, который ООО установило в договоре о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Кроме этого, на собрании можно обсудить:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что присоединение не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Завершение процедуры регистрируют в ЕГРЮЛ

Присоединение ООО к иному юридическому лицу считается состоявшимся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Документы для регистрации разрешено представить не ранее трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения, или тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»).

ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот).
Пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.

Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична. Однако следует учитывать, что нельзя присоединить ООО к АО и наоборот. В случае необходимости присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм, сначала необходимо преобразовать присоединяющее либо присоединяемое юридическое лицо так, чтобы в итоге все участники реорганизации имели общую организационно правовую форму, а потом уже присоединять. Компании в форме ЗАО и ОАО подобных ограничений по присоединению не имеют, так как имеют общую организационно правовую форму — акционерное общество.

Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения

Реорганизация в юридическом смысле завершена, но присоединяющей компании необходимо произвести ряд действий, непосредственно связанных с процедурой

В целом процесс реорганизации условно можно разделить на следующие этапы.

Принятие решения о реорганизации каждым участвующим в ней обществом.

Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.

Также на этом этапе необходимо подготовить проект договора о присоединении и передаточный акт присоединяемого общества. В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, разъясняют, какие сведения должны быть отражены при составлении передаточного акта. Передаточный акт в п. 6 Методических указаний рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Требований к содержанию договора законодательство практически не содержит, за исключением указания на то, что в нем должны содержаться сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Полагаем, что он должен содержать сведения о новом составе участников присоединяющего общества и размерах их долей.

В соответствии с п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:

  1. принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
  2. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
  3. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  4. принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о реорганизации и об утверждении договора о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Присоединяемых обществ может быть и не одно, а несколько, это не меняет сути юридической процедуры, просто упомянутые в статье действия, необходимо будет провести в отношении каждого присоединяемого юридического лица.

Совместное общее собрание

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Уведомление о реорганизации

Общество, принявшее решение о реорганизации последним, либо общество, определенное решением о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты решения, принятого последним, обязано письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и ее форме (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Уведомление подается по форме Р12003. Неисполнение указанной обязанности в срок образует состав правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

ВАЖНО В РАБОТЕ: Течение трехдневного срока, предусмотренного п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, начинается не со дня проведения совместного общего собрания участников, а с даты последнего решения, принятого в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 53 Закона об ООО.

Кроме регистрационного органа общество также и в этот же срок обязано сообщить о реорганизации в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего нахождения (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ). Специальная форма такого сообщения не утверждена и может использоваться произвольная.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Ранее законодательство накладывало на реорганизуемые общества также обязанность сообщить о принятом решении в налоговые органы по месту своего нахождения по форме № С-09-4, (утв. приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected]). Но Федеральным законом от 23.07.2013 № 248-ФЗ норма, содержащая соответствующую обязанность (п.п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ), была признана утратившей силу с 24 августа 2013 года.

Публикация в Вестнике госрегистрации

После даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» (подробная информация на сайте от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц помещается сообщение о реорганизации. В нем указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации обществе и о продолжающем деятельность в результате реорганизации обществе, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

При этом второе уведомление о реорганизации может опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64).

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган общества в письменной форме обязаны уведомить известных им кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08. 2011 № 09АП-17176/11).

В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения.

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации, в частности, в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

В силу п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Согласно п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует (п. 21 Методических указаний).

Статьей 18 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность экономических субъектов (за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации) представлять по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.

То есть нормы законодательства о бухгалтерском учете и после вступления в силу Закона № 402-ФЗ по-прежнему предусматривают составление заключительной бухгалтерской отчетности, но не регулируют порядок и сроки ее представления в налоговый орган. В свою очередь, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ предусматривает, что налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту своего нахождения бухгалтерскую отчетность, однако с 1 января 2013 года эта обязанность предусмотрена также только в отношении годовой бухгалтерской отчетности.

Таким образом, представлять в налоговый орган заключительную бухгалтерскую отчетность при проведении реорганизации действующим законодательством не предусмотрено. Более того, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации ее обязанность представлять в налоговые органы бухгалтерскую отчетность прекращается, так как она снимается с налогового учета в качестве юридического лица (п. 5 ст. 84 НК РФ). Иными словами, у присоединенной организации с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган, в котором она была зарегистрирована. При этом, по нашему мнению, у организации-правопреемника также отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной организации.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Федеральным законом от 28.12.2013 № 423-ФЗ уведомительный порядок, предусмотренный ст. 30 Федерального закона «О защите конкуренции» (не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения общество должно уведомить о реорганизации антимонопольный орган), отменен.

В регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, указанные в п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ о госрегистрации.

Если в учредительные документы продолжающего деятельность юридического лица вносятся изменения, их государственная регистрация осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации. В орган государственной регистрации подаётся заявление по форме Р12001. В отношении присоединяемого юридического лица, прекращающего свою деятельность, подаётся заявление по форме Р16003. Кроме того, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о его участниках или иных сведений, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации. Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов (п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации). При присоединении все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, продолжающему деятельность (п. 4 ст. 53 Закона об ООО). Кроме того, присоединяемое ООО необходимо снять с налогового учета.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов и сборов (пени, штрафов) пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков (п. 2 ст. 50 НК РФ).

При проведении выездной налоговой проверки, осуществляемой в связи с реорганизацией, проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, смотрите также п. 8 письма ФНС России от 13.09.2012 № АС-4-2/15309, письмо Минфина России от 29.07.2011 № 03-02-07/1-267).

Таким образом, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку правопреемника за период деятельности реорганизованного юридического лица (присоединенного), не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении указанной налоговой проверки. Проверку деятельности реорганизуемого лица налоговые органы могут провести как в рамках внеплановой выездной налоговой проверки этого лица, так и в рамках проверки деятельности налогоплательщика-правопреемника по вопросу исполнения перешедших к нему обязанностей по уплате налогов от реорганизованного (присоединенного) лица (письмо Минфина России от 16.12.2011 № 03-02-07/1-435, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2008 № А82-4644/2007-14 (определением ВАС РФ от 19.05.2008 № 5863/08 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), Западно-Сибирского округа от 14.04.2008 № Ф04-2275/2008(3239-А27-15), постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2013 № А56-75256/2012 (определением ВАС РФ от 23.12.2013 № ВАС-18603/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), определение ВАС РФ от 10.09.2010 № ВАС-11575/10).

Какие-либо специальные правила для проведения такой проверки НК РФ не установлены (смотрите также письмо Минфина России № 03-02-07/1-48 от 05.02.2009). Вместе с тем обращаем внимание на п. 7 письма ФНС России от 29.12.2012 № АС-4-2/22690, в котором говорится, что если такое присоединение произошло до начала проверки, решение о назначении выездной налоговой проверки выносится в отношении проверяемого предприятия с отдельным указанием наименования присоединившейся организации. Если реорганизация произошла во время проведения проверки, то выносится отдельное решение о назначении проверки налогоплательщика в части присоединившейся организации. Управлениям ФНС России по субъектам РФ указано было довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

Налогоплательщик обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих выездную налоговую проверку, ознакомиться с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов (п. 12 ст. 89 НК РФ). При проведении выездной налоговой проверки у налогоплательщика могут быть истребованы необходимые для проверки документы в порядке, установленном ст. 93 НК РФ.

АО «Halyk Finance»

Изменения в Договор присоединения и в Регламент осуществления брокерской деятельности на рынке ценных бумаг АО «Halyk Finance»

АО «Halyk Finance» благодарит Вас за выбор нашей Компании в качестве Вашего Брокера на рынке ценных бумаг!

Настоящим АО «Halyk Finance» извещает Вас о внесении изменений в Договор присоединения для получения физическим лицом (индивидуальным предпринимателем) брокерских услуг с правом ведения счетов в качестве номинального держателя от АО «Halyk Finance» и Регламент осуществления брокерской деятельности на рынке ценных бумаг АО «Halyk Finance» (решение Совета директоров №344 от 17.11.2016г.).

Внесенные поправки в документы вступили в действие с 17.11.2016г.

Ниже приведена сравнительная таблица прежней и новой редакций Договора.

Действующая редакция

Предлагаемая редакция

7.5. Информацию о статусе клиентского заказа/приказа, переданного посредством трансфер-агента, Клиент может получить в рабочие дни с 10:30 ч. до 18.00 ч. (по алматинскому времени) по следующему номеру: + 7 (727)2446984 или на интернет – портале: https://tradepro.halykfinance.kz/orders. Информация предоставляется Брокером после верификации личных данных Клиента (Ф.И.О., реквизиты удостоверения личности, ИИН, номер лицевого счета) и иной информации по запросу Брокера. Любая другая информация на интернет-портале и по телефону Брокером не предоставляется. Информация об остатках денежных средств и финансовых инструментов на лицевом счете Клиента предоставляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Брокера.

7.5. Информацию о статусе клиентского заказа/приказа, переданного посредством трансфер-агента, Клиент может получить в рабочие дни с 10:30 ч. до 18.00 ч. (по алматинскому времени) по телефонным номерам, указанным на веб-сайте Брокера или на интернет – портале: https://tradepro.halykfinance.kz/orders/index.aspx. Информация предоставляется Брокером после верификации личных данных Клиента (Ф.И.О., реквизиты удостоверения личности, ИИН, номер лицевого счета) и иной информации по запросу Брокера. Любая другая информация на интернет-портале и по телефону Брокером не предоставляется. Информация об остатках денежных средств и финансовых инструментов на лицевом счете Клиента предоставляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Брокера.

8.7.4. условия предполагаемой сделки соответствуют признакам манипулирования, установленным статьей 56 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг»;

8.8.10. условия предполагаемой сделки соответствуют признакам манипулирования, установленным статьей 56 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг»;

9.1.7. информировать уполномоченный орган о сделке с финансовыми инструментами, совершенной в соответствии с настоящим Договором и в отношении которой законодательством Республики Казахстан установлены ограничения и особые условия не позднее дня, следующего за днем заключения такой сделки;

9.1.7. информировать уполномоченный орган о сделке с финансовыми инструментами, совершенной или планируемой к совершению в соответствии с настоящим Договором и в отношении которой законодательством Республики Казахстан установлены ограничения и особые условия не позднее дня, следующего за днем заключения такой сделки или отказа брокером от заключения такой сделки;

Изменение и дополнения в Регламент осуществления брокерской деятельности на рынке ценных бумаг АО «Halyk Finance»:

а) подпункт 7) изложить в следующей редакции:

«7) условия предполагаемой сделки соответствуют признакам манипулирования, установленным статьёй 56 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг;»;

б) дополнить подпунктом 8) следующего содержания:

«8) при недостаточности денег или финансовых инструментов Клиента для исполнения поданного им заказа;»;

в) дополнить подпунктом 9) следующего содержания:

«9) иных случаях, предусмотренных брокерским договором или внутренними документами Брокера, или законодательством Республики Казахстан.».

С новыми редакциями вышеуказанных документов Вы можете ознакомиться на веб-сайте по ссылке: http://www.halykfinance.kz/ru/site/index/brokerage .

В случае несогласия с данными изменениями, у Вас есть право расторгнуть Договор с
АО «Halyk Finance».

Со всеми возникшими вопросами, пожалуйста, обращайтесь в Департамент продаж
АО «Halyk Finance»:

Библиотека

Присоединяться к акционерному обществу могут юридические лица любой организационно-правовой формы.

Присоединенные юридические лица прекращают свою деятельность.

Присоединяемые юридические лица и акционерное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения.

Собрания участников (учредители, уполномоченные органы управления) каждого из участвующих в присоединении юридических лиц утверждают договор о присоединении, включающий в себя расчет коэффициентов обмена паев (долей, акций) участников присоединяемых юридических лиц, на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а также порядок голосования на совместном общем собрании.

Совместное общее собрание участников (учредителей, уполномоченных органов управления) участвующих в присоединении юридических лиц принимает решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утверждает решение о дополнительном выпуске акций.

Перечень документов, предоставляемых для регистрации дополнительного выпуска акций в связи с присоединением к акционерному обществу другого юридического лица, приведен в [1].

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «№1»

Повестка дня:

  1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили :

  1. Дать согласие на присоединение ОАО «№1» к ОАО «Союз».
  2. Утвердить цену выкупа акций по требованию акционеров в размере их номинальной стоимости.
  3. Поручить директору ОАО «№1»:

— разработать и представить Собранию для утверждения передаточный акт;

— принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении.

ЗА — __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «№1»

Повестка дня:

  1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили :

  1. Реорганизовать ОАО «№1» в форме присоединения к ОАО «Союз».
  2. Утвердить передаточный акт.
  3. Утвердить договор о присоединении.

ЗА — __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «Союз»

Повестка дня:

  1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили :

  1. Дать согласие на присоединение ОАО «№1» к ОАО «Союз».
  2. Утвердить цену выкупа акций по требованию акционеров в размере их номинальной стоимости.
  3. Поручить директору ОАО «Союз»:

— принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении.

ЗА — __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «Союз»

Повестка дня:

  1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили :

  1. Реорганизовать ОАО «Союз» в форме присоединения к нему ОАО «№1».
  2. Утвердить договор о присоединении.

ЗА — __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

Далее – примеры протокола совместного собрания, договора о присоединении, передаточного акта.

Протокол внеочередного Протокол внеочередного

общего собрания акционеров общего собрания акционеров

___.___ 200_ №__ ___.___ 200_ №__

ДОГОВОР

О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз»

«__» _____________ ____ г. г.______________

Настоящий договор заключили:

ОАО «Союз» (далее — Сторона 1) в лице директора ________________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров (протокол №___ от «__» ________ 200_г.), и

ОАО «№1» (далее — Сторона 2) в лице директора __________________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров (протокол №__ от «__» _______ 200_г.), вместе – Стороны.

Статья 1. Предмет договора

1.1. Основываясь на законодательстве Республики Беларусь о реорганизации юридических лиц, Стороны договариваются реорганизовать Сторону 1 и Сторону 2 в форме присоединения Стороны 2 к Стороне 1 (далее – присоединение).

1.2. Настоящий договор утверждается общими собраниями акционеров Сторон.

1.3. Расходы, связанные с подготовкой и проведением работ по присоединению, несет Сторона 1.

Статья 2. Действия Сторон при подготовке к совместному общему собранию акционеров

— производит расчет стоимости чистых активов Стороны 1 на первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение о присоединении;

— составляет список акционеров Стороны 1, имеющих право участвовать в совместном общем собрании акционеров;

— проводит общее собрание акционеров Стороны 1 для принятия решения о присоединении и утверждения настоящего договора.

— организует оценку имущества и финансово-хозяйственную ревизию деятельности Стороны 2;

— производит расчет стоимости чистых активов Стороны 2 на первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение о присоединении;

— разрабатывает передаточный акт, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Стороны 2 в отношении всех ее кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами этих обязательств;

— определяет на основании расчета обмена акций Стороны 2 на акции дополнительного выпуска Стороны 1 количество акций Стороны 1, причитающихся каждому акционеру Стороны 2;

— составляет список акционеров Стороны 2 с указанием количества причитающихся им акций Стороны 1, имеющих право участвовать в совместном общем собрании акционеров;

— проводит общее собрание акционеров Стороны 2 для принятия решения о присоединении, утверждения передаточного акта и настоящего договора.

2.3. Стороны совместно:

— производят расчет коэффициентов обмена акций Стороны 2 на акции дополнительного выпуска Стороны 1;

— разрабатывают и согласовывают проекты изменений и дополнений в Устав (Устава в новой редакции) Стороны 1 (далее – изменения в Устав) и решения о дополнительном выпуске акций Стороны 1.

Статья 3. Подготовка и проведение общего совместного собрания акционеров Сторон

3.1. Общее совместное собрание акционеров Сторон (далее – совместное собрание) должно быть проведено в течение одного месяца после проведения последнего из собраний, предусмотренных статьей 2 настоящего договора.

3.2. Решение о дате, месте, времени проведения и повестке дня совместного собрания, сроках и способе извещения лиц, имеющих право участвовать в совместном собрании, принимается Сторонами совместно.

3.3. В работе совместного собрания участвуют акционеры Сторон (их представители) в соответствии со списками лиц, имеющих право участвовать в совместном собрании, подготовленными каждой из Сторон. Совместное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют акционеры Сторон, которым принадлежит или причитается более 50% акций Стороны 1.

3.4. Голосование на совместном собрании проводится по принципу: каждая простая именная акция Стороны 1 — один голос.

3.5. Совместное собрание:

  • утверждает новый размер уставного фонда Стороны 1, общее количество и номинальную стоимость акций Стороны 1;
  • утверждает изменения и дополнения в Устав (Устав в новой редакции) Стороны 1;
  • утверждает решение о дополнительном выпуске акций Стороны 1;
  • решает другие вопросы в соответствии с повесткой дня.

3.6. Совместное собрание принимает решения в соответствии с действующим уставом Стороны 1 и законодательством.

Статья 4. Действия Сторон при подготовке к регистрации и регистрации изменений в Устав

— подписывает передаточный акт и принимает имущество и обязательства Стороны 2 на баланс Стороны 1;

— готовит и передает в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для регистрации изменений в Устав.

— передает Стороне 1 имущество Стороны 2 по передаточному акту.

4.3. С момента государственной регистрации изменений в Устав Сторона 1 становится правопреемником имущественных прав и обязанностей Стороны №2.

Статья 5. Действия Сторон при подготовке к регистрации и регистрации дополнительного выпуска акций

— готовит и передает в территориальный орган по ценным бумагам пакет документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций;

— после регистрации дополнительного выпуска акций готовит и передает в депозитарий Стороны 1 пакет документов, необходимых для размещения дополнительного выпуска акций среди акционеров Стороны 2.

— готовит и передает в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности Стороны 2;

— готовит и передает в территориальный орган по ценным бумагам пакет документов, необходимых для аннулирования акций, выпущенных Стороной 2.

Статья 6. Гарантии Сторон

Стороны заявляют друг другу, что на момент заключения договора:

6.1. Стороны имеют все полномочия, необходимые для заключения и исполнения договора, который создает для них законные и действительные обязательства, исполнение которых в случае необходимости может быть потребовано в судебном порядке;

6.2. Не существует никаких требований, претензий, исков, судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний, препятствующих осуществлению прав и исполнению обязательств по договору;

6.3. Каждая Сторона вправе ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием другой Стороны, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых ими за свой счет;

6.4. Стороны подтверждают, что дата проведения совместного собрания будет назначена с их обоюдного согласия.

Статья 7. Ответственность Сторон

7.1. Стороны несут ответственность за соблюдение законодательства в процессе присоединения.

7.2. Стороны несут ответственность за просроченное исполнение или неисполнение обязательств в соответствии с настоящим договором, кроме случаев действия непреодолимой силы.

7.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация, забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем непреодолимой силы.

7.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы, должна доказать существование обстоятельств, освобождающих их от ответственности, достоверными документами.

7.5. После присоединения к Стороне 1 переходят права и обязанности Стороны 2 в соответствии с передаточным актом.

Статья 8. Разрешение споров

8.1. При возникновении спорных вопросов, связанных с присоединением, они могут быть решены путем переговоров.

8.2. В случае, если это невозможно, разногласия или споры разрешаются в судебном порядке.

Статья 9. Заключительные положения

9.1. Договор вступает в силу с даты его утверждения общими собраниями акционеров Сторон и действует до полного выполнения обязанностей Сторон.

9.2. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению Сторон.

9.3. Договор составлен и подписан в _____ экземплярах.

Реквизиты и подписи сторон

Адрес: ________________ Адрес: _________________

р/с: ___________________ р/с: _____________________

Директор ______ /_________/ Директор ______ /________/

к договору о присоединении

ОАО «№1» к ОАО «Союз»

«__» _____________ ____ г.

Расчет

обмена акций ОАО «№1»
на акции дополнительного выпуска ОАО «Союз».

  1. По состоянию на 01.01.200__г. чистые активы ОАО «Союз» составляют 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей; ОАО «Союз» выпущено 400 000 (Четыреста тысяч) простых (обыкновенных) акций; чистые активы ОАО «Союз», приходящиеся на одну акцию, составляют 5 000 (Пять тысяч) рублей.
  2. По состоянию на 01.01.200__г. чистые активы ОАО «№1» составляют 6 000 000 (шесть миллионов) рублей; ОАО «№1» выпущено 10 000 (десять тысяч) простых (обыкновенных) акций; чистые активы ОАО «№1», приходящиеся на одну акцию, составляют 600 (шестьсот) рублей.
  3. На обмен акций ОАО «№1» направляется 1 200 шт. дополнительно выпускаемых акций ОАО «Союз», исходя из следующего расчета:

Чистые активы ОАО «№1» / Чистые активы ОАО «Союз», приходящиеся на одну акцию = 6000000 руб. / 5000 руб. = 1200 шт.

4. Коэффициент обмена акций ОАО «№1» на акции ОАО «Союз» (далее — k) определяется следующим образом:

Чистые активы ОАО «№1», приходящиеся на одну акцию / Чистые активы ОАО «Союз», приходящиеся на одну акцию = 600 руб. / 5000 руб. = 0,12

5. Акции дополнительного выпуска ОАО «Союз» распределяются между акционерами ОАО «№1» пропорционально количеству принадлежавших им акций ОАО «№1». Причитающееся каждому акционеру ОАО «№1» количество акций ОАО «Союз» округляется до целого числа методом математического округления, но не может быть менее единицы. Окончательное общее количество акций дополнительного выпуска ОАО «Союз» определяется как сумма акций ОАО «Союз», причитающихся всем акционерам ОАО «№1».

Список акционеров ОАО «№1» с указанием количества причитающихся им акций ОАО «Союз»